Fusión por intercambio de acciones
La legendaria manía de las fusiones de los años 80 palidece al lado de la actividad de fusiones y adquisiciones de esta década. Sólo en 1998 se anunciaron 12.356 operaciones con objetivos estadounidenses por un valor total de 1,63 billones de dólares. Compárese con las 4.066 operaciones por valor de 378.900 millones de dólares anunciadas en 1988, en el momento álgido del movimiento de fusiones de los años ochenta. Pero las cifras no deberían sorprender. Después de todo, las adquisiciones siguen siendo la vía más rápida que tienen las empresas para acceder a nuevos mercados y a nuevas capacidades. A medida que los mercados se globalizan y el ritmo de cambio de las tecnologías se acelera, cada vez son más las empresas que encuentran en las fusiones y adquisiciones una estrategia convincente de crecimiento.
Sin embargo, lo que llama la atención de las adquisiciones en la década de 1990 es la forma en que se están pagando. En 1988, casi el 60% del valor de las grandes operaciones -las que superaban los 100 millones de dólares- se pagaba íntegramente en efectivo. Menos del 2% se pagaba en acciones. Pero sólo diez años después, el perfil es casi inverso: el 50% del valor de todas las grandes operaciones en 1998 se pagó totalmente en acciones, y sólo el 17% se pagó totalmente en efectivo.
Tasa de cambio fija
La ecuación de canje mide el número de acciones nuevas que una empresa adquirente debe emitir por cada acción de la empresa objetivo en una operación de fusiones y adquisiciones (M&A). Cuando una operación de fusiones y adquisiciones se financia parcial o totalmente con fondos propios (lo que se conoce como “canje de acciones”), la empresa compradora paga las acciones de la empresa objetivo con sus propias acciones.
Así, la empresa compradora necesita emitir 1.294 acciones nuevas para adquirir 1.200 acciones de la empresa objetivo. Basándonos en esta información, calculamos la relación de canje como 1294/1200 = 1,1. En otras palabras, los accionistas de la empresa objetivo reciben 1,1 acciones de la empresa compradora a cambio de su acción.
Diferencia fusión y adquisición
La ecuación de canje es el número relativo de acciones nuevas que se entregarán a los actuales accionistas de una empresa que ha sido adquirida o que se ha fusionado con otra. Una vez entregadas las acciones de la antigua empresa, la ecuación de canje se utiliza para dar a los accionistas el mismo valor relativo en acciones nuevas de la entidad fusionada.
La ecuación de canje está diseñada para dar a los accionistas la cantidad de acciones de una empresa adquirente que mantiene el mismo valor relativo de las acciones que el accionista poseía en la empresa objetivo, o adquirida. El precio de las acciones de la empresa objetivo suele aumentar por el importe de una “prima de adquisición”, o una cantidad adicional de dinero que un adquirente paga por el derecho a comprar el 100% de las acciones en circulación de la empresa y tener una participación de control del 100% en la empresa.
Sin embargo, el valor relativo no significa que el accionista reciba el mismo número de acciones o el mismo valor en dólares según los precios actuales. En cambio, el valor intrínseco de las acciones y el valor subyacente de la empresa se tienen en cuenta a la hora de establecer una relación de canje.
Definición de fusión y adquisición
Los compradores y vendedores que se enfrentan a estos retos pueden encontrar en las fusiones por acciones una opción atractiva. Las transacciones basadas en la contraprestación en acciones pueden permitir a las partes eludir algunas de las dificultades que supone acordar un precio en efectivo para un objetivo, centrándose en cambio en las valoraciones relativas del objetivo y del comprador. Además, el uso de acciones como contraprestación permite a los compradores conservar el efectivo y aumentar la seguridad de cierre al eliminar la necesidad de obtener financiación para completar una transacción.
Aunque las fusiones por acciones pueden ayudar a las partes a resolver ciertos problemas que plantea el clima actual, estas transacciones también plantean problemas que no se plantean en las adquisiciones en efectivo. En particular, una empresa que contemple una fusión por acciones debe tener en cuenta lo siguiente:
Las partes también deben determinar si una prima de control es apropiada, y el tamaño de cualquier prima. Por lo general, un objetivo buscará una prima sobre su valor de mercado actual para una venta de control, y la demanda de una prima puede ser más contundente si el objetivo cree que sus acciones están infravaloradas debido a las condiciones generales del mercado o del sector. El comprador puede resistirse a esta demanda, argumentando que las acciones no están infravaloradas, y que en una operación de intercambio de acciones, a diferencia de una operación en efectivo, los accionistas de la empresa objetivo tendrán una participación continua en la empresa combinada que les permitirá beneficiarse de cualquier ganancia de la fusión. Sin embargo, en la mayoría de los casos, el comprador acepta los argumentos de la empresa objetivo y se compromete a incluir una prima en la relación de canje.